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返回现在伴随着政府对土地的政策，很多项目整体收购及开发成为了对房地产企业最重要的项目，在这种项目的过程中，股权收购方式成为了越来越多的房地产企业老板的渴望。
一、如何进行交易模式的设计：
从现在的背景下，股权转让是属于一种常规现象，当然还有其他方面的，但都是属于例外，这些都是基于项目的具体情况而由交易双方协商确定的，在交易模式设计当中，出现的问题，还有根据相关税务局下发的文件来证明：
1、根据国家税务局的相关文件证明：
(国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号文)第11条、第12条的规定，当存在“被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的”情况下，主管税务机关可以按照“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由”为 由，核定股权转让收入。
需特别指出，如采取低价收购股权办法，代扣代缴方(即收购方)将可能会受到主管税务机关核定税收、追缴税款、税收罚款等处罚甚至面临刑事责任，此点势必造成项目收并购实操过程中一个重大的风险点。
企业所得税中也有类似条款，如《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)，企业股权投资转让所得亦应遵循公允价值原则。即便是关联企业间业务往来，也必须遵循独立交易原则，具体规定详见《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令[2007]512号)。否则，税务机关有权进行纳税调整，企业也极有可能面临税务机关转让定价调查风险。
2、增资后股权转让对税负的降低
由于增资过程不涉及流转税、所得税、土地增值税等项目，因此在实践中经常被使用，甚至成为所谓的“税盾”。
如果采用增资后收购股权的方式，收购方可以先以增资的形式向项目公司注入部分资本，成为控股股东，并完成注册资本的实收手续，然后项目公司通过偿还股东贷款的方式将资本转让给转让方。然后，转让方通过内部股权转让，将项目公司稀释后的股权转让给收购方，从而降低税负。
当然，在税收优惠的地方设立特殊目的公司可以实现更节税的操作。具体的操作也是跟进文件提出：收购方收购全部股权，建议在交易模式下设计要求转让方以自身财产进行担保。转让方有其他资产的，要求其用其他资产来进行抵押或质押等。
