关于37号文登记，解决了境外投资哪些疑难问题!

　　关于37号文件的由来：早些年赴境外融资的企业家可能还记得国家外管局实施的“75号文”规定，由于市场不断更迭变化，外汇监管工作同样与时俱进，“37号文”就是在“75号文”基础上迭代而来。全程：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

　　关于37号文的诞生，从一些法律法规的层面上，解决了三种境内居民无法在境外投资的困境。

　　1、成功办理37号文登记后，境内居民可以合规持有境外股份。

　　2、境内居民可以合规进行境外融资和返程投资项目。

　　3、境内居民在境外投资所产生的利益，可以将该资金回调回国。

　　通过以上分析，具体来说，对于符合条件的居民个人，企业或者机构，可以设立符合规定的特殊目的公司，该文件还对这些特殊目的公司进行外汇管理，包括对注册资本，融资方式，外汇账户等。

　　第一种情况，当境内居民直接持股的特殊目的公司(一般为BVI公司)的股权结构、名称、经营期限等基本信息发生变化时，需要进行37号文的变更登记。需要注意的是，这里只有当境外第一层权益主体 BVI公司发生变化时，才需要更新37号文登记。而作为第二层的权益主体 开曼公司，即使它的信息发生变动也无需做变更登记。

　　所以基于上述的情况，当公司存在多个符合境内居民身份的创始人时，通常建议每个创始人都单独设立一个BVI 公司。这样当公司的其中一位创始人的持股发生变动时，其他创始人可以无需办理37号文的变更登记，减少不必要的麻烦。

　　第二种情况，当BVI公司将它持有的第二层开曼公司的股权出售变现后，决定分配给境内股东。此时境内股东如若需要将收益调回境内使用时，也需要进行37号文的变更登记。

　　37号文登记流程

　　按照法律要求，对特殊目的公司注资前须完成37号文登记，已注资的公司可申请补登记，但可能要缴纳违规费用、出具解释说明函件、依据个案业务集体审议制度来办理。

　　个人境外投资的合规操作步骤如下：

　　1、设立境外特殊目的公司(SPV)，规划公司架构;

　　2、办理37号文初始登记;

　　3、新设或收购境内企业作为WFOE公司;

　　4、签署VIE相关所有协议;

　　5、境外投资人向SPV注入资本;

　　6、如果后续SPV的股东出现变化，须完成变更37号文登记。

　　在实际操作中，有些银行要求在境内实体公司引入外商投资者由内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记。因此，究竟何时完成37号文登记，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。

　　37号文登记的必要性

　　如境内居民个人未按规定办理相关外汇登记或存在虚假承诺等行为，除可能影响境外资金返程投资外，外汇管理机关有权责令要求改正，给予警告，并根据情节严重性处以罚款。同时，关联的外商全资企业也会面临外汇合规和受限问题。